10月31日，潍柴动力股份有限公司发布关于子公司资产组收购暨关联交易的公告。为充分发挥潍柴动力与重汽集团各自在后处理研发、采购、生产、销售领域的优势，增强资源协同效应，潍柴动力子公司潍柴动力空气净化科技有限公司以现金收购重汽集团附属子公司中国重汽集团济南橡塑件有限公司旗下后处理业务资产组。
根据橡塑件公司后处理业务在经国资备案的评估基准日2021年10月31日的评估价值，确定橡塑件公司后处理业务资产组的转让对价总计约为人民币59,089.59万元。空气净化收购橡塑件公司后处理业务资产组，可减少重复投入，降低成本，提升空气净化的整体价值。
由于橡塑件公司为重汽集团附属子公司，重汽集团为公司实际控制人山东重工集团有限公司（下称“山东重工”）的附属子公司，公司与橡塑件公司同受山东重工控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；同时，根据有关规定上述交易亦构成香港联合交易所上市规则项下的关连交易。
本次交易已经公司2022年第十二次临时董事会会议审议通过，关联董事对本次交易及有关事项回避表决，独立董事已事前审核本次交易并发表了同意的独立意见。本次交易无需提交公司股东大会审议。
一、关联方基本情况
1．基本情况介绍：
公司名称：中国重汽集团济南橡塑件有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注 册 地：济南市长清区重汽黄河路688号（重汽工业园）
法定代表人：徐洪波
注册资本：24,000万元人民币
成立日期：2011年12月15日
主要股东及实际控制人：主要股东为中国重汽集团济南商用车有限公司，实际控制人为山东重工
经营范围：汽车零部件、工程机械（不含特种设备）、橡塑制品、防冻液（不含危险化学品）的研发、制造、销售、技术咨询；机床设备维修；工程机械租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2．主要财务数据：截至2022年6月30日，基于合并口径的数据，橡塑件公司净资产为人民币46,800.66万元，上述财务数据未经审计；2021年度，橡塑件公司营业收入为人民币362,398.52万元，净利润为人民币21,558.32万元，上述财务数据已经审计。
3．与本公司关系：橡塑件公司为重汽集团的附属子公司，重汽集团与本公司属同一实际控制人山东重工控制，橡塑件公司为公司的关联法人。
4．经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，公司未发现橡塑件公司被列入失信被执行人名单。
二、关联交易协议主要内容
公司子公司空气净化与橡塑件公司签署后处理业务转让协议，主要内容如下：
1．双方同意以 2021 年 10 月 31 日为评估基准日，以经国资备案的资产评估机构出具的《潍柴动力空气净化科技有限公司拟收购项目所涉及的中国重汽集团济南橡塑件有限公司后处理业务相关资产组资产评估报告》（中恒鲁评报字（2021）第057 号）评估净资产值人民币 59,089.59 万元为基础，确定空气净化应向橡塑件公司支付的交易对价为人民币 59,089.59 万元（不含税）。
2．双方应按国家法律规定各自承担与本协议履行相关的税费，包括但不限于权属登记费以及固定资产转让应缴纳的增值税、所得税等全部税费。
3．空气净化于资产交割日起 30 个工作日内向橡塑件公司一次性支付交易对价。
4．基于评估基准日披露的后处理业务所产生的债权债务由空气净化承担，但橡塑件公司未向空气净化披露部分的债务、或有债务或责任仍由橡塑件公司承担。
5．过渡期损益：过渡期间的损益（盈利和亏损）由橡塑件公司享有和承担，自交割完成之日起基于后处理业务新产生的损益由空气净化自行承担。
6．本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后立即生效。
三、涉及本次交易的其他安排
本次交易双方共同负责相应员工劳动合同的变更事宜，由橡塑件公司解除与相关员工的劳动关系，并协助空气净化重新与协商一致的员工签署劳动合同。空气净化将在济南设立分公司，运营收购的后处理业务。
本次交易不会导致公司与橡塑件公司产生同业竞争，也不会影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性。
四、本次交易目的和对公司的影响
本次交易完成后空气净化将从采购、研发、生产、销售等方面优化后处理业务模式，提升整体采购议价能力，减少重复投入，降低成本，达到规模经济效应。本次交易符合公司战略发展和长远利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、与重汽集团累计已发生的关联交易情况
自2022年初至披露日，公司与重汽集团的累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币317,145.60万元。
附件：潍柴动力股份有限公司关于子公司资产组收购暨关联交易的公告